私募基金ღ◈◈✿！Z6尊龙·凯时(中国)-官方网站尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღ◈◈✿。尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ◈◈✿。尊龙凯时登录首页ღ◈◈✿，尊龙凯时ag旗舰厅官网客服ღ◈◈✿！2023年6月16日ღ◈◈✿，国务院常务会议审议通过《私募投资基金监督管理条例（草案）》ღ◈◈✿，引发行业的广泛关注和讨论ღ◈◈✿。2023年7月9日下午ღ◈◈✿，国务院正式发布《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）全文ღ◈◈✿，并将于2023年9月1日正式实施ღ◈◈✿。

　　《私募条例》最初的草稿应该是在2013年成型ღ◈◈✿，伴随着同期中央编办将私募股权投资基金和创业投资基金的行业监管职能划转给中国证监会ღ◈◈✿，但彼时私募基金行业规模尚小ღ◈◈✿，重要性也远不如当下ღ◈◈✿，学术界和实务界对于一些立法技术和概念也存有颇多争议ღ◈◈✿，因此条例并未最终成型ღ◈◈✿。中国证监会也在《私募条例》的立法进展受阻时ღ◈◈✿，在2014年间抓紧出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》“）ღ◈◈✿，成为了未来十年里私募基金行业监管的纲领性文件ღ◈◈✿。

　　2017年ღ◈◈✿，在经历了2016年私募“暴雷”现象频发的风暴后ღ◈◈✿，私募条例首次公开征求意见ღ◈◈✿，围绕投资者利益保护ღ◈◈✿、强化私募基金管理人的监管ღ◈◈✿、提高信息披露质量等命题展开ღ◈◈✿，行业第一次从行政法规层面直观感受了国家对私募行业的“顶层设计”理念ღ◈◈✿。但征求意见稿发布后ღ◈◈✿，条例也因多方原因迟迟未获出台ღ◈◈✿。

　　自笔者2017年参加《私募条例》（征求意见稿）的座谈会以来ღ◈◈✿，转眼8年过去ღ◈◈✿，行业的发展也历经了一个完整的周期ღ◈◈✿，现在回过头去看ღ◈◈✿，2017年征求意见稿中的诸多内容以及所对应的市场环境也已发生了变化ღ◈◈✿，因此本次发布的《私募条例》已经与2017年征求意见稿有很多不同ღ◈◈✿，笔者本次就不再进行全文比对ღ◈◈✿，仅以本次发布的《私募条例》相关内容进行详细解读说明ღ◈◈✿。

　　一ღ◈◈✿、行业规模取得了大幅增长ღ◈◈✿，从业机构和人员数量增加ღ◈◈✿。截至2023年5月ღ◈◈✿，在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人2.2万家ღ◈◈✿，管理基金数量15.3万只ღ◈◈✿，管理基金规模21万亿元左右（2017年该数字仅为8.2万亿）ღ◈◈✿，从业人员数量突破了17万人ღ◈◈✿。行业规模的持续增长ღ◈◈✿，提升了私募基金在各类资管业务中的比重ღ◈◈✿，从2017年不到10%提升至如今占据五分之一ღ◈◈✿，成为资管业务中活力最强且不容忽视的力量ღ◈◈✿。这一变化一方面将私募基金的法律地位提升到了2017年未达到的高度ღ◈◈✿，相信这也是促成私募条例出台的主要原因之一ღ◈◈✿。而另一方面ღ◈◈✿，条例将如何处理私募基金的定位ღ◈◈✿，尤其是处理好和其他资管业务之间的关系ღ◈◈✿，也成为了一道难题ღ◈◈✿。

　　二ღ◈◈✿、私募证券基金和私募股权基金齐头并进ღ◈◈✿，私募股权基金增长迅速ღ◈◈✿，成为行业主力ღ◈◈✿。在过去的十年间ღ◈◈✿，得益于中国资本市场的发展ღ◈◈✿，以及大众创新ღ◈◈✿、万众创业ღ◈◈✿、科技强国的基本国策ღ◈◈✿，私募证券基金和私募股权基金均取得了不错的发展ღ◈◈✿，基金规模持续增长ღ◈◈✿。其中私募证券基金规模攀升至5.9万亿左右后较为稳定ღ◈◈✿，私募股权基金规模（含创业投资基金）攀升至15万亿左右ღ◈◈✿，成为了各类私募基金中的绝对主力ღ◈◈✿。就行业地位而言ღ◈◈✿，私募证券基金促进提升资本市场投资者群体的机构化程度具有重要意义ღ◈◈✿，而私募股权基金在服务实体经济方面所发挥的作用更是得到了全社会的一致认可ღ◈◈✿。截至2023年一季度ღ◈◈✿，私募股权基金（含创业投资基金）累计投资于境内未上市未挂牌企业股权ღ◈◈✿、新三板企业股权和再融资项目数量近20万个ღ◈◈✿，为实体经济形成股权资本金超过11.6万亿元ღ◈◈✿。注册制改革以来ღ◈◈✿，近九成的科创板上市公司ღ◈◈✿、六成的创业板上市公司和九成以上的北交所上市公司在上市前获得过私募股权基金支持ღ◈◈✿。本次私募条例一方面确立了私募证券基金和私募股权基金分类监管的总体设计理念ღ◈◈✿，另一方面也基本确认了除上述两类私募基金外ღ◈◈✿，其他类私募基金应不存在立法上的空间了ღ◈◈✿。此外ღ◈◈✿，私募条例也正式在立法层面解决了“私募股权基金”在监管中的身份问题ღ◈◈✿，中国证监会依照《基金法》和《私募条例》的规定ღ◈◈✿，依法对私募证券基金和私募股权基金实施行业监管ღ◈◈✿，授权中国证券投资基金业协会开展登记备案等自律管理工作ღ◈◈✿。

　　三ღ◈◈✿、行业进入第一个退出周期ღ◈◈✿，过往风险逐步暴露ღ◈◈✿，管理人队伍有待整体提升ღ◈◈✿。在过去的十年里ღ◈◈✿，私募基金行业取得了举世瞩目的辉煌成绩ღ◈◈✿，但也暴露出一些行业超高速发展中难以避免的问题ღ◈◈✿，积累了不少风险ღ◈◈✿，其中对于投资人利益保护的不足以及管理人队伍存在的非法集资ღ◈◈✿、非法经营等问题也不容忽视ღ◈◈✿。《私募条例》本次一方面加强了对私募基金管理人及其股东ღ◈◈✿、实际控制人的监管要求ღ◈◈✿，设置了一定的门槛条件ღ◈◈✿，另一方面大大提升了监管机构行政执法的权限今日什么特马ღ◈◈✿，一改过往部门规章中不痛不痒的行政处罚ღ◈◈✿，针对各类违法ღ◈◈✿、违规情形设置了较为严格的行政处罚措施ღ◈◈✿，为加速过往风险的出清和提高执法威慑ღ◈◈✿，净化行业队伍ღ◈◈✿，打下了基础ღ◈◈✿。

　　四ღ◈◈✿、创业投资得到广泛认可ღ◈◈✿，差异化监管万众期待ღ◈◈✿、呼之欲出ღ◈◈✿。在过去十年间ღ◈◈✿，创业投资基金服务重点领域和战略性产业ღ◈◈✿，有效支持国家战略ღ◈◈✿，积极支持计算机ღ◈◈✿、半导体ღ◈◈✿、医药生物等重点科技创新领域和国家战略ღ◈◈✿。李强总理在国务院常务会议中也强调ღ◈◈✿，要落实创业投资基金的差异化监管政策ღ◈◈✿，抓紧出台促进创业投资基金发展的具体政策ღ◈◈✿。

　　有鉴于上述背景ღ◈◈✿，本次《私募条例》的出台可谓是万众期待ღ◈◈✿，终于掀开了私募基金行业发展政策法规2.0时代的序幕ღ◈◈✿，万象更新ღ◈◈✿，自今日而始ღ◈◈✿，因此ღ◈◈✿，准确地理解和把握《私募条例》的具体内容ღ◈◈✿，对行业而言十分重要ღ◈◈✿。

　　《私募条例》全文共七章六十二条ღ◈◈✿，内容非常详细ღ◈◈✿，充分展现了国务院对私募基金的定位和顶层设计理念ღ◈◈✿。

　　一ღ◈◈✿、基于过往私募基金风险处置的经验教训ღ◈◈✿，强化源头管控ღ◈◈✿，强化了对私募基金管理人及其股东ღ◈◈✿、高级管理人员及从业人员的要求ღ◈◈✿，将典型的损害投资者利益ღ◈◈✿，扰乱金融秩序的行为进行点明约束ღ◈◈✿，并强化了相应的合规责任ღ◈◈✿。

　　二ღ◈◈✿、结合私募基金的特点ღ◈◈✿，在靠近资产管理业务的平均监管标准的基础上ღ◈◈✿，适当为私募基金保留了一定的灵活性ღ◈◈✿。如要求私募基金也需要遵守《资管新规》投资层级的要求ღ◈◈✿，但新增了母基金豁免投资层级的要求ღ◈◈✿。

　　三ღ◈◈✿、搁置争议问题ღ◈◈✿，探索解决机制ღ◈◈✿。例如基金法是否可以直接适用于股权基金ღ◈◈✿、基金法中的托管人职责是否需严格适用ღ◈◈✿、股权基金中的投资顾问是否需要特定资质ღ◈◈✿；创投基金的监管如何进行ღ◈◈✿、私募基金在政府引导基金上的监管交叉如何处理等疑难问题上ღ◈◈✿，条例基本采用了搁置争议的方法ღ◈◈✿，对于部分问题也给出了后续沟通解决的方案ღ◈◈✿。

　　四ღ◈◈✿、提升创投定位ღ◈◈✿，明确创投定义ღ◈◈✿，明确差异化监管和支持政策落地理念ღ◈◈✿，明确各相关部门的具体分工职责ღ◈◈✿。《私募条例》本次花了一个独立章节共四条来解决前述问题ღ◈◈✿，足可见对创投基金的肯定和期许ღ◈◈✿。

　　五ღ◈◈✿、强化监管手段ღ◈◈✿，加大处罚力度ღ◈◈✿，加速出清风险ღ◈◈✿。进一步明确了中国证监会及其派出机构的监管职责ღ◈◈✿，以及可以采用的行政管理措施和行政处罚手段ღ◈◈✿，大大提高了并处罚金的水平ღ◈◈✿，有效提高违法成本ღ◈◈✿，形成威慑ღ◈◈✿，也提供了加速行业出清风险的必要手段ღ◈◈✿。

　　明确了私募基金的行业定位ღ◈◈✿、基本定义ღ◈◈✿、基本原则ღ◈◈✿、信义义务ღ◈◈✿、财产独立性ღ◈◈✿、监管职责划分以及差异化监管理念ღ◈◈✿。其中在差异化监管理念中ღ◈◈✿，既明确了证券基金ღ◈◈✿、股权基金和创投基金分类监管的差异化ღ◈◈✿，也提出了按照管理人的业务类型ღ◈◈✿、管理资产规模ღ◈◈✿、持续合规情况ღ◈◈✿、风险控制情况和服务投资者能力不同实施差异化管理ღ◈◈✿，落实扶优限劣理念ღ◈◈✿。

　　针对过往风险处置中总结出的经验教训ღ◈◈✿，从强化源头管控的思路出发ღ◈◈✿，在私募条例层面强化了对私募基金管理人股东ღ◈◈✿、控股股东ღ◈◈✿、实际控制人的要求ღ◈◈✿，并进一步明确了管理人ღ◈◈✿、托管人及其股东ღ◈◈✿、高管ღ◈◈✿、从业人员的禁止性行为ღ◈◈✿。明确了其登记义务和产品备案义务ღ◈◈✿。

　　确立了私募基金应当自行募集ღ◈◈✿，除另有规定外不得委托募集的基本原则ღ◈◈✿；合格募集的基本标准ღ◈◈✿；明确了契约型基金中应由管理人代为实施法律行为ღ◈◈✿；产品备案的基本要求ღ◈◈✿；私募基金监测机制设计ღ◈◈✿；私募基金投资范围ღ◈◈✿；母基金投资层级豁免ღ◈◈✿；管理人从业人员投资申报制度要求ღ◈◈✿；禁止转委托和证券咨询服务需依法依规ღ◈◈✿；建立关联交易管理制度ღ◈◈✿；私募基金须年度审计ღ◈◈✿；从业人员禁止性行为ღ◈◈✿；信息披露和信息报送义务ღ◈◈✿；管理人失能情形下的处理措施等ღ◈◈✿。

　　包括创业投资基金的定义ღ◈◈✿，创业投资基金差异化监管的设计思路ღ◈◈✿，创业投资基金发展政策的职能划分等ღ◈◈✿，为差异化监管和支持政策的落地打下了坚实基础ღ◈◈✿。

　　对中国证监会依法行使对私募基金行业的监管职权范围ღ◈◈✿、行政管理措施和义务ღ◈◈✿、与其他金融监管机构及地方政府协同监管等方面进行了规定和设计ღ◈◈✿。

　　（1）未履行登记备案义务从事基金投资活动的行为ღ◈◈✿；（2）私募基金管理人利用私募基金财产开展经营或者变相经营资金拆借ღ◈◈✿、贷款等业务ღ◈◈✿，或者要求地方人民政府承诺回购本金ღ◈◈✿，变相增加地方政府债务ღ◈◈✿；

　　（6）私募基金管理人ღ◈◈✿、托管人及其从业人员发生禁止性行为（混同财产ღ◈◈✿、为他谋私ღ◈◈✿、侵挪财产ღ◈◈✿、内幕交易等）情形ღ◈◈✿；

　　等情形下的合规责任ღ◈◈✿，除责令改正ღ◈◈✿、通报批评ღ◈◈✿，警告外ღ◈◈✿，中国证监会还可以对相关机构处以10万 30万 100万不等的罚款ღ◈◈✿，对相关责任人员除以3万 30万不等的罚款ღ◈◈✿，对部分严重违法行为还会没收违法所得ღ◈◈✿，并处以一定所得倍数的罚款ღ◈◈✿。除此之外ღ◈◈✿，中国证监会还可以对严重违法的相关具体人员采取市场禁入的行政处罚措施ღ◈◈✿。

　　对于外商投资基金管理人ღ◈◈✿，条例未做明确安排ღ◈◈✿，授权由中国证监会会同商务部等相关部门ღ◈◈✿，依照外商投资法律ღ◈◈✿、行政法规和《私募条例》的要求另行制定ღ◈◈✿。

　　本条确立了《私募条例》的立法宗旨和上位法ღ◈◈✿。其立法宗旨包括规范业务活动ღ◈◈✿、保护投资者及相关当事人合法利益ღ◈◈✿、促进行业规范健康发展三方面ღ◈◈✿。上位法则分别为《基金法》ღ◈◈✿、《信托法》以及《公司法》ღ◈◈✿、《合伙企业法》ღ◈◈✿。

　　《基金法》是私募基金行业的上位法ღ◈◈✿，其在公募基金和私募证券基金监管上确立的非常丰富细致的监管规则ღ◈◈✿，但一直以来如何是否应该适用于ღ◈◈✿，该如何适用于股权基金ღ◈◈✿，学术界和实务界一直颇有争议ღ◈◈✿。而从本次《私募条例》具体内容来看ღ◈◈✿，本次条例对这一争议进行了恰当的处理ღ◈◈✿，仅就部分内容吸收了一些《基金法》中的要求ღ◈◈✿，因此笔者理解暂时不会对现有的监管理念构成大的调整ღ◈◈✿。

　　《信托法》则是各类资管业务的基石ღ◈◈✿，不过ღ◈◈✿，《信托法》实施已久ღ◈◈✿，很多概念和要求ღ◈◈✿，实务已经远远超出了《信托法》制定时的背景和设想ღ◈◈✿，如有余力ღ◈◈✿，相信立法部门会尽快着手对《信托法》进行一些必要修订ღ◈◈✿。

　　由于私募股权基金大多采用公司型或合伙型组织形式ღ◈◈✿，《公司法》和《合伙企业法》作为上位法也非常正常ღ◈◈✿。不过ღ◈◈✿，笔者此前也提出过ღ◈◈✿，由于私募基金有别于一般的合伙企业和一般的公司ღ◈◈✿，我国现行《公司法》和《合伙企业法》并未对此作出一些顶层设计ღ◈◈✿，因此在后续的内部治理和税收政策方面尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈◈✿，立法技术上困难重重ღ◈◈✿，也实为憾事ღ◈◈✿。

　　一是明确了私募基金的定义ღ◈◈✿。按照通说ღ◈◈✿，私募基金的定义主要有四个构成要件ღ◈◈✿：1.通过非公开方式募集设立ღ◈◈✿；2.资金进行委托管理ღ◈◈✿；3.以投资活动为目的ღ◈◈✿；4.利益共享ღ◈◈✿，风险共担ღ◈◈✿。本次《私募条例》则更加符合通说定义的内容ღ◈◈✿。此外ღ◈◈✿，也更好地明确了“私募基金”的外延边界ღ◈◈✿。例如ღ◈◈✿，“在中华人民共和国境内以非公开方式募集资金设立投资基金”ღ◈◈✿，这个范畴就明显不包括投资者全部为外资时的情况ღ◈◈✿，因此投资者全部为外资（募集行为全部在境外）的QFLP目前无法在协会备案为“私募投资基金”ღ◈◈✿。

　　二是明确了私募基金的三种组织形式ღ◈◈✿，分别为契约型（文中用“投资基金”这一概念替代）ღ◈◈✿、合伙型和公司型ღ◈◈✿。《证券投资基金法》最早确立了契约型基金的法律地位ღ◈◈✿，同时2013年修订版第154条规定ღ◈◈✿，“公开或非公开募集资金ღ◈◈✿，以进行证券投资活动为目的设立的公司或合伙企业ღ◈◈✿，资产由基金管理人或者普通管理人管理的ღ◈◈✿，其证券投资活动适用本法”ღ◈◈✿，也为公司型和合伙型的证券投资基金的设立发展预留了法律空间ღ◈◈✿。本次《私募条例》也采用了同样的思路ღ◈◈✿，依照本条例设立的“投资基金”默认为契约型ღ◈◈✿，符合私募基金特征的公司和合伙企业也属于“私募投资基金”ღ◈◈✿。

　　不过值得注意的是ღ◈◈✿，本条对于“私募基金”的定义ღ◈◈✿，单纯从文义来看仅指“私募基金管理人”开展的私募基金活动ღ◈◈✿，因此可见《私募条例》搁置了可能将其他类似业务如证券期货经营机构开展的私募资管计划和私募基金业务业纳入一并管理的争议问题ღ◈◈✿，将适用范围限缩在需在基金业协会登记为“私募基金管理人”的活动范围内ღ◈◈✿。也避免了和其他非公开募集的资产管理产品产生规则上的竞合冲突ღ◈◈✿，从某种意义上来看也算是一种不得已的妥协吧ღ◈◈✿。

　　其二ღ◈◈✿，明确了私募基金活动的基本原则ღ◈◈✿。遵循自愿ღ◈◈✿、公平ღ◈◈✿、诚信原则ღ◈◈✿，保护投资者合法权益ღ◈◈✿，不得违反法律ღ◈◈✿、行政法规和国家政策ღ◈◈✿，不得违背公序良俗ღ◈◈✿，不得损害国家利益ღ◈◈✿、社会公共利益和他人合法权益ღ◈◈✿；

　　其三ღ◈◈✿，明确了信义义务的基本要求ღ◈◈✿。对私募基金管理人ღ◈◈✿、私募基金托管人及私募基金服务机构ღ◈◈✿，强调其应当遵守法律ღ◈◈✿、行政法规ღ◈◈✿，履行信义义务ღ◈◈✿；

　　其四ღ◈◈✿，明确了从业人员的基本要求ღ◈◈✿。应当遵守法律ღ◈◈✿、行政法规规定ღ◈◈✿，恪守职业道德和行为规范ღ◈◈✿，按照规定接受合规和专业能力培训ღ◈◈✿。其中ღ◈◈✿，定期接受合规和专业能力培训按现在的规定是后续每年15学时的培训要求今日什么特马ღ◈◈✿，但此次刻意强调了“合规”能力培训ღ◈◈✿，不知后续是否会对培训计划作出一定调整ღ◈◈✿。

　　依照《信托法》确立的信托财产独立的基本原则ღ◈◈✿，本次在行政法规层面明确了基金财产独立性的问题ღ◈◈✿，对于契约型私募股权基金的财产独立性保护有较强的积极意义ღ◈◈✿。私募基金财产的债务一般由私募基金财产本身来承担ღ◈◈✿，法律另有规定除外ღ◈◈✿，例如在《合伙企业法》中ღ◈◈✿，合伙企业的债务除由合伙企业财产承担以外ღ◈◈✿，不足部分由有限合伙人承担有限责任ღ◈◈✿，普通合伙人承担无限责任ღ◈◈✿。

　　在收益&风险分配上ღ◈◈✿，条例原则性规定以基金合同约定为准ღ◈◈✿，笔者认为这并不意味着基金合同约定可以突破《公司法》《合伙企业法》的要求ღ◈◈✿，但也为一些结构化设计ღ◈◈✿、收益分配顺序特殊安排等保留了“协议约定优先”的自由ღ◈◈✿。

　　本条明确了中国证监会对私募基金业务活动实施监督管理的职权划分ღ◈◈✿，各地证监局则依照中国证监会的授权履行相应监管职责ღ◈◈✿。这也是自2013年中央编办将私募股权基金和创业投资基金监管职责划归中国证监会之后ღ◈◈✿，又一次正式在行政法规层面对该职权的划分进行了重新确认ღ◈◈✿，也彻底解决了这一遗留问题今日什么特马ღ◈◈✿。

　　而对于一些存在监管交叉的私募基金ღ◈◈✿，《私募条例》也选择了搁置争议ღ◈◈✿，主要指的应当是财政部的《政府投资基金暂行管理办法》和国家发改委的《政府出资产业投资基金管理暂行办法》ღ◈◈✿，为后续这两部部门规章的持续有效和更新保留了空间ღ◈◈✿。

　　本条是笔者较为关注的条款ღ◈◈✿，体现出与过往思路有所不同的顶层设计ღ◈◈✿。目前中国证监会已经基本实现了对股权投资ღ◈◈✿、证券投资ღ◈◈✿、创业投资等不同类型私募基金的分类监督管理ღ◈◈✿。但对于管理人进行分类差异化监督管理ღ◈◈✿，一直以来未能实现ღ◈◈✿，行业对此也有一些意见ღ◈◈✿。从大的方面ღ◈◈✿，未能实现对管理人进行分类差异化监管的主要原因ღ◈◈✿，笔者认为主要有两派不同的观点ღ◈◈✿：一方认为应当考虑“抓大放小”ღ◈◈✿，对管理规模较大ღ◈◈✿、市场影响力较大的管理人应当从严管理ღ◈◈✿，对于管理规模较小的ღ◈◈✿，则可以划给地方自治ღ◈◈✿。而另一方则认为“抓大放小”的思路容易诱发“蚂蚁搬家”式地逃避监管ღ◈◈✿，不利于行业做大做强ღ◈◈✿。对大机构从严监管ღ◈◈✿，也有失公平ღ◈◈✿。两派观点各有理由ღ◈◈✿，难分伯仲ღ◈◈✿。

　　本次《私募条例》在这方面提出了顶层设计的理念ღ◈◈✿，要求中国证监会根据业务类型ღ◈◈✿、管理规模ღ◈◈✿、持续合规情况ღ◈◈✿、风险控制情况和服务能力等ღ◈◈✿，对管理人实施差异化管理ღ◈◈✿。这些要素与中国证监会ღ◈◈✿、基金业协会近年来实施的“扶优限劣”理念基本一致ღ◈◈✿，笔者认为可以视为是对过往“扶优限劣”理念的基本认可ღ◈◈✿。不过ღ◈◈✿，下一步ღ◈◈✿，私募办法和协会自律规则会否更进一步ღ◈◈✿，可能还有待观察和实践考验ღ◈◈✿。

　　其二ღ◈◈✿，非常重要ღ◈◈✿，明确了合伙型基金中ღ◈◈✿，普通合伙人适用《私募条例》中关于私募基金管理人的规定ღ◈◈✿。本条从立法技术而言ღ◈◈✿，明确了《合伙企业法》和《私募条例》的关系问题ღ◈◈✿，要求依照《合伙企业法》设立的合伙企业中ღ◈◈✿，普通合伙人应当满足《私募条例》中私募基金管理人的要求ღ◈◈✿。但从文义来看带来了一个难题ღ◈◈✿，即此处的“普通合伙人”ღ◈◈✿，究竟意指“全体普通合伙人”还是“其中有一名普通合伙人”ღ◈◈✿。如果是后者ღ◈◈✿，那与现行基金业协会实施的《登记备案办法》要求一致ღ◈◈✿，对于市场上目前常见的“双GP”结构不会构成直接影响ღ◈◈✿。但如果作“全体普通合伙人”的理解ღ◈◈✿，那将彻底瓦解现行《登记备案办法》确立的“双GP”规则ღ◈◈✿，从而带来非常麻烦的问题ღ◈◈✿。如基金业协会仍然想要认可合伙型基金的“双GP”ღ◈◈✿，则必须认可合伙型私募基金可以存在双管理人（两个普通合伙人均需满足《私募条例》中私募基金管理人的要求）ღ◈◈✿。目前笔者倾向于第一种理解ღ◈◈✿，即此处的“普通合伙人”指“合伙企业中有且仅有一位应当承担和满足《私募条例》私募基金管理人的要求”ღ◈◈✿。

　　其三ღ◈◈✿，同样非常重要ღ◈◈✿。对私募基金管理人的股东以及其控股股东ღ◈◈✿、实际控制人ღ◈◈✿，存在控股其他私募基金管理人的情形ღ◈◈✿，要求须符合中国证监会的规定ღ◈◈✿。从这一安排可以看出对私募基金管理人的集团化管理的设计已经得到了国务院层面的认可ღ◈◈✿，后续静待具体规则的出台和落实了ღ◈◈✿。

　　本条规定了不适格担任私募基金管理人或其控股股东ღ◈◈✿、实际控制人的四种情形ღ◈◈✿。与《登记备案办法》相比大致相同ღ◈◈✿，第二项新增加了管理人因非法集资ღ◈◈✿、非法经营等重大违法行为被追究法律责任情形下的不适格要求ღ◈◈✿。

　　本条确立了私募基金管理人应当向基金业协会申请登记ღ◈◈✿。未经登记ღ◈◈✿，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行投资活动ღ◈◈✿，但法律ღ◈◈✿、行政法规和国家另有规定的除外ღ◈◈✿。

　　本条在行政法规中出现ღ◈◈✿，意味着ღ◈◈✿，如果不进行管理人登记ღ◈◈✿，但以“基金”名义开展投资活动的ღ◈◈✿，属于典型的违法违规行为ღ◈◈✿。这对一些明明并非按照基金在运作ღ◈◈✿，但习惯性借用“基金”概念来运作的业务ღ◈◈✿，合规风险显著提升ღ◈◈✿。例如宿舍兄弟三人合伙一起做投资ღ◈◈✿，也去注册一个带“基金”字样的合伙企业或签署一份“基金”字样的合同ღ◈◈✿，开展投资活动ღ◈◈✿，但并未涉及委托管理事项ღ◈◈✿，本质上并非基金ღ◈◈✿，此时也有较高的合规风险ღ◈◈✿。

　　本条对基金管理人的职责进行了原则性的规定ღ◈◈✿，虽然看似很普通ღ◈◈✿，但其中指向了多个合规指标ღ◈◈✿，违反上述职责的行为将是违反行政法规的违法行为ღ◈◈✿，后续被追究侵权责任的合规风险ღ◈◈✿，管理人应当予以注意ღ◈◈✿。

　　2.对所管理的不同基金分别管理ღ◈◈✿、分别记账ღ◈◈✿，进行投资ღ◈◈✿。主要在于维护基金财产的独立性ღ◈◈✿，避免混同运作ღ◈◈✿，防范利益冲突ღ◈◈✿。

　　3.按照基金合同约定进行投资ღ◈◈✿，建立有效的风险控制制度ღ◈◈✿。内含要求管理人应当提高风险管理水平ღ◈◈✿，制定有效的风险控制制度并落实到投资活动当中ღ◈◈✿。例如未经尽职调查即投资尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈◈✿、未按合同约定投资决策随意化ღ◈◈✿、利益冲突管理不当等行为ღ◈◈✿，都可能被视为是风险管理水平有问题ღ◈◈✿。

　　6.保存私募基金业务活动的记录ღ◈◈✿、账册ღ◈◈✿、报表和其他有关资料ღ◈◈✿。对于业务活动中相关资料的成文化ღ◈◈✿、纸质化等提出了要求ღ◈◈✿。例如基金开展年会ღ◈◈✿，讨论了若干事项ღ◈◈✿，形成了一些共识ღ◈◈✿，但未形成书面的ღ◈◈✿，可供后续确认的资料ღ◈◈✿，管理人可能会承担举证上的不利ღ◈◈✿。而关于相关资料的保存年限ღ◈◈✿，目前在《信息披露管理办法》等内容中有相关要求ღ◈◈✿，主要以10年为主ღ◈◈✿。

　　7.最后一款很有意思ღ◈◈✿，笔者认为主要是在行政法规层面确认了契约型基金的民事行为能力需要通过其管理机构以自己的名义代为行使ღ◈◈✿。在《民法典》无法解决契约型基金的独立民事主体资格的情况下ღ◈◈✿，这也是符合现行法律要求的不得已之举ღ◈◈✿。

　　本条规定笔者认为主要源于近年来处置的私募基金风险事件中ღ◈◈✿，存在大量实际控制人藏身于管理人幕后ღ◈◈✿，利用私募基金管理人身份支配私募基金财产ღ◈◈✿，为自己或相关利益主体牟利ღ◈◈✿，损害投资者利益的情形ღ◈◈✿。为了有效整治该类情况今日什么特马ღ◈◈✿，对担任私募基金管理人的股东ღ◈◈✿、实际控制人ღ◈◈✿、合伙人ღ◈◈✿，提出了若干原则性要求ღ◈◈✿：

　　1.不得虚假出资ღ◈◈✿、抽逃出资ღ◈◈✿，不得委托他人或者接受他人委托出资ღ◈◈✿。本条规则非常严格ღ◈◈✿，“不得委托他人或者接受他人委托出资”意味着管理人的股东（包括控股股东ღ◈◈✿、实际控制人）应当透明化ღ◈◈✿，不得隐身于幕后ღ◈◈✿。本条是否意味着管理人的股权不得有任何形式的代持ღ◈◈✿，可能还有待进一步观察ღ◈◈✿。

　　2.不得未经法定程序擅自干预私募基金管理人业务活动ღ◈◈✿。主要是避免管理人大股东直接干预ღ◈◈✿，使得管理人的内部控制基本失效ღ◈◈✿，沦为大股东的工具ღ◈◈✿。

　　3.不得要求私募基金管理人利用基金财产为自己或他人牟利ღ◈◈✿，损害投资者利益ღ◈◈✿。这是从最终结果来看ღ◈◈✿，不得支配管理人ღ◈◈✿，利用私募基金财产为自己谋私ღ◈◈✿。

　　1.财务状况良好ღ◈◈✿，运营资金充足ღ◈◈✿。《登记备案办法》已经提出了私募基金管理人需要有1000万实缴出资的要求来保证这一要求的实现ღ◈◈✿。而在此之外ღ◈◈✿，从《私募条例》的文义来看ღ◈◈✿，其后续还需要满足与其业务类型和管理规模相适应的运营资金要求（例如管理规模100亿ღ◈◈✿，从业人员50个和管理规模10亿ღ◈◈✿，从业人员5个ღ◈◈✿，是否在运营资金要求上有所区分？）ღ◈◈✿，是否会制定细则ღ◈◈✿，可能有待中国证监会修订《私募办法》ღ◈◈✿。

　　2.高管持股要求ღ◈◈✿。《登记备案办法》已经就此制定了较为详细的细则ღ◈◈✿，相信后续中国证监会也会将该要求修订拟入《私募办法》当中ღ◈◈✿。

　　3.其他要求ღ◈◈✿。授权给中国证监会可以规定管理人应当持续满足的其他要求ღ◈◈✿。具体要求取决于中国证监会未来在修订《私募办法》时如何体现ღ◈◈✿。

　　本条第一款对基金业协会注销私募基金管理人登记资格作出了要求（笔者认为可能既是权力ღ◈◈✿，也是职责）ღ◈◈✿，目前基本已在《登记备案办法》第七十六条ღ◈◈✿、七十七条等相关条文中予以体现ღ◈◈✿。

　　值得注意的是原自登记之日起6个月内未备案首只基金产品的要求ღ◈◈✿，在新冠疫情期间拓宽为12个月ღ◈◈✿，本次《私募条例》保留了较为宽松的12个月的要求ღ◈◈✿。

　　第二款的内容则尤为重要ღ◈◈✿，对与注销后的权利义务进行了原则性规定ღ◈◈✿，基金业协会在注销登记前ღ◈◈✿，应当通知拟被注销的基金管理人清算基金财产ღ◈◈✿，或者依法将产品的管理职责转移给其他管理人ღ◈◈✿。这一安排确实能够很好地解决注销后基金相关权利义务的处置问题ღ◈◈✿，但具体商业上如何实现ღ◈◈✿，可否实现ღ◈◈✿，是否有时间限制要求等ღ◈◈✿，可能还有待中国证监会及基金业协会的细则ღ◈◈✿。

　　值得庆幸的是ღ◈◈✿，本次《私募条例》并未过多地吸收《基金法》中对私募基金托管人较为严格的权利配置要求ღ◈◈✿，避免过分苛刻的托管人职责给私募股权基金市场带来震荡ღ◈◈✿。而是采用了“依法履行职责”这样较为模糊的表达ღ◈◈✿，仍然保留了商业银行依照原银保监会出台的托管业务相关规则要求履行托管职责的空间ღ◈◈✿。

　　但值得遗憾的也同样在此ღ◈◈✿，《私募条例》也放弃了对私募基金ღ◈◈✿，尤其是私募股权基金中托管人职责的具体规定ღ◈◈✿，对于如何在私募股权基金中引入托管人加强对投资者的保护ღ◈◈✿，可能留待后续规则进一步完善了ღ◈◈✿。

　　本次《私募条例》仅就私募基金托管理人在基金财产独立性方面提出要求ღ◈◈✿，要求托管人需要建立托管业务和其他业务的隔离机制ღ◈◈✿。

　　关于私募基金的募集ღ◈◈✿，除常常讨论的“不得公开募集”外ღ◈◈✿，私募基金是否可以委托他人募集（代销）也是被关注的话题ღ◈◈✿。

　　在过往出现的风险事件中ღ◈◈✿，委托他人代销的情况并不少见ღ◈◈✿，缺乏对中间销售主体的有效管控ღ◈◈✿，私募“公募化”的风险较难控制ღ◈◈✿，因此本次《私募条例》对于私募基金的代销行为采用了原则上禁止的态度ღ◈◈✿。而“中国证监会另有规定除外”的条款则将代销的行为纳入到中国证监会出台的相关销售规则当中ღ◈◈✿，由此看来ღ◈◈✿，中国证监会很可能将尽快就私募基金销售行为出台规范性文件ღ◈◈✿。而基金业协会也将相应调整《募集行为管理办法》的相关内容ღ◈◈✿。

　　不过值得一提的是ღ◈◈✿，行业也需要准确理解和把握“委托他人代销行为”和“他人居间介绍募集”之间的区别ღ◈◈✿，后者仍然应当是合规的ღ◈◈✿。

　　2.应当向合格投资者进行募集ღ◈◈✿，合格投资者的定义为ღ◈◈✿：（1）达到规定的资产规模或者收入水平ღ◈◈✿；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力ღ◈◈✿；（3）认购金额不低于规定限额ღ◈◈✿，的单位和个人ღ◈◈✿。具体标准授权中国证监会制定ღ◈◈✿。

　　3.单只基金的投资者数量符合法律限制性要求（如公司法ღ◈◈✿、合伙企业法的相关要求）ღ◈◈✿。不得为单一融资项目设立多只私募基金方式ღ◈◈✿，突破人数限制ღ◈◈✿。

　　本条规定了私募基金募集应当符合适当性要求ღ◈◈✿，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品ღ◈◈✿。

　　在现行的《适当性管理办法》中ღ◈◈✿，仍然允许在一定条件下（征求投资者的同意）向投资者销售超过其风险承受等级的私募基金产品ღ◈◈✿。但目前各类资管产品ღ◈◈✿，包括正在制定过程中的《私募证券基金运作指引》均对此进行了限缩ღ◈◈✿。《私募条例》该条并未阐释特别明确今日什么特马ღ◈◈✿，因此后续私募基金管理人可否向投资者销售风险等级高于其风险承受能力的产品ღ◈◈✿，还有待后续规则进一步说明ღ◈◈✿。

　　除以外已常见的不得向非合格投资者募集ღ◈◈✿、不得公开募集ღ◈◈✿、不得保本保收益ღ◈◈✿、不得虚假宣传等以外ღ◈◈✿，本条有两项新增要求ღ◈◈✿：

　　2.不得以私募基金托管人名义宣传推介ღ◈◈✿。表达了要求管理人不得利用托管人名义为基金募集进行增信ღ◈◈✿。

　　本条原则上仅适用于契约型基金ღ◈◈✿，按照条例第十一条第二款的设计ღ◈◈✿，契约型基金管理人以自身名义代表私募基金实施法律行为（包括开立账户ღ◈◈✿、列入被投企业股东名册ღ◈◈✿、或者持有其他私募基金财产）ღ◈◈✿，此时为了让该行为“显名化”今日什么特马ღ◈◈✿，要求应当注明私募基金名称ღ◈◈✿。

　　此举看似是对私募基金管理人的“要求”ღ◈◈✿，笔者感觉更像是对市场监督管理部门ღ◈◈✿、商业银行等相关机构的要求ღ◈◈✿，尽可能从立法和技术上实现这种“显名化”ღ◈◈✿。而关于显明的问题ღ◈◈✿，深圳已经试点了一段时间ღ◈◈✿，效果还是很不错的ღ◈◈✿。

　　2．私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模ღ◈◈✿。目前已在《登记备案办法》中予以落实ღ◈◈✿，私募证券基金和私募股权基金均为1000万元ღ◈◈✿，创投基金初始为500万元ღ◈◈✿，单一项目型基金则为2000万元ღ◈◈✿。

　　3.基金业协会对募集资金总额或者投资者人数达到规定标准的ღ◈◈✿，应当向中国证监会报告ღ◈◈✿。这条新增要求估计后续会通过修订《私募办法》来明确具体的标准ღ◈◈✿。

　　目前中国证监会和基金业协会对私募基金监测已经有了一些安排ღ◈◈✿，如在AMBERS系统中有相应的产品季度更新ღ◈◈✿、年度财务监测等尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈◈✿，未来是否会就相关监测机制ღ◈◈✿、监测内容等有新增要求ღ◈◈✿，应该需要等待进一步的规定ღ◈◈✿。

　　本条规定了私募基金的投资范围ღ◈◈✿，基本和《登记备案办法》中已明确的私募基金投资范围相一致ღ◈◈✿。但值得注意的是ღ◈◈✿，投资范围中并未包括“合伙企业财产份额”ღ◈◈✿，因此对于一些通过未备案的合伙企业（SPV）间接持有被投企业股权的投资结构ღ◈◈✿，可能会存在些许合规瑕疵ღ◈◈✿，这一瑕疵可以考虑未来在中国证监会的具体规则中予以一定的追认ღ◈◈✿。

　　而对于投资范围的负面清单ღ◈◈✿，除了已经较为熟悉的不得经营资金拆借ღ◈◈✿、贷款业务之外ღ◈◈✿，本次还新增了“不得以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务”的行为ღ◈◈✿，主要是避免私募基金沦为地方隐形债务的温床ღ◈◈✿。

　　此前私募基金的投资层级是否需要参照《资管新规》中不得超过2层的要求ღ◈◈✿，实践中有一些争议ღ◈◈✿，在近期《登记备案办法》实施前后ღ◈◈✿，私募基金最终还是采用了和其他资管产品相同的标准ღ◈◈✿，即为了防范多层嵌套带来的“空转”ღ◈◈✿，原则上应当满足《资管新规》不得超过2层的要求ღ◈◈✿。

　　但同时为了照顾私募基金的特殊性和灵活性ღ◈◈✿，对“符合中国证监会规定条件”的“主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金（即FOFღ◈◈✿，母基金）”予以了豁免ღ◈◈✿。而既然给母基金留下了政策空间ღ◈◈✿，也就意味着ღ◈◈✿，“母基金”作为一个独立的分类标准ღ◈◈✿，相关细则可能也呼之欲出了ღ◈◈✿。

　　而对于创业投资基金和政府引导基金ღ◈◈✿，目前已在国家发改委的主导下出台了《资管新规》的两类基金细则ღ◈◈✿，已经取得了投资层级的豁免ღ◈◈✿，故无需重复规定ღ◈◈✿。

　　本条第一款规定了私募基金管理人专业化经营的原则性要求ღ◈◈✿，包括高管从业经历的要求等ღ◈◈✿。相关要求业已在《登记备案办法》中予以落实ღ◈◈✿。

　　第二款则强调了私募基金管理人投资者利益优先ღ◈◈✿，防范利益输送和利益冲突的原则ღ◈◈✿。并提出了建立从业人员投资申报ღ◈◈✿、登记ღ◈◈✿、审查ღ◈◈✿、处置管理制度的要求ღ◈◈✿，对管理人的内控制度合规要求提出了新内容ღ◈◈✿。

　　在投资顾问问题上ღ◈◈✿，则抛开了争议较多的股权基金投资顾问是否需要具备资质条件这一问题ღ◈◈✿，仅就私募证券基金而言ღ◈◈✿，为其提供证券投资建议服务的ღ◈◈✿，应当为《基金法》规定的基金投资顾问机构ღ◈◈✿。中国证监会目前正在就相关具体要求征求意见ღ◈◈✿。

　　关联交易是最为典型的利益冲突行为ღ◈◈✿，也是基金风险处置中发现的重灾区ღ◈◈✿。基金业协会目前也就关联交易和利益冲突管理方面ღ◈◈✿，在备案环节对基金合同中相关条款提出了较为严格的要求ღ◈◈✿。这应当与本条所确立的精神息息相关ღ◈◈✿。

　　从保护投资者利益而言ღ◈◈✿，也从保护管理人而言ღ◈◈✿，制定一个良好的关联交易管理制度有利于有效管理利益冲突ღ◈◈✿，避免管理人出现“里外不是人”的尴尬局面ღ◈◈✿。例如将老基金持有的资产以某价格转让给新基金ღ◈◈✿，如果未经有效的关联交易管理程序ღ◈◈✿，管理人自行交易ღ◈◈✿，则很可能出现未来资产处置得好老基金投资者不满意ღ◈◈✿，处置得不好则新基金投资者不满意的局面ღ◈◈✿。

　　本条对各类私募基金均提出了进行审计的要求ღ◈◈✿，并应当向投资者和基金业协会提供相关审计信息ღ◈◈✿。目前也基本在《登记备案办法》中予以了落实ღ◈◈✿。

　　本条规定了管理人的信息披露义务ღ◈◈✿。包括依照监管规则规定和基金合同约定向投资者履行的信息披露义务ღ◈◈✿，以及依照监管规则规定和托管协议约定向托管人履行的信息披露义务ღ◈◈✿。其中明确了应向托管人提供投资者基本信息和投资标的的权属变更证明材料ღ◈◈✿。

　　本条规定了管理人ღ◈◈✿、托管人及其从业人员履行信息披露（包括向投资者的信息披露和向监管机构的信息报送）应当真实ღ◈◈✿、准确ღ◈◈✿、完整ღ◈◈✿。不得存在相应的禁止性行为ღ◈◈✿。

　　本条规定了私募基金管理人ღ◈◈✿、托管人和服务机构应当向基金业协会履行信息报送义务ღ◈◈✿，具体报送标准由中国证监会规定ღ◈◈✿。

　　基金业协会根据不同基金类型ღ◈◈✿，可以对报送信息的内容ღ◈◈✿、频次等作出规定ღ◈◈✿。此处可以体现出差异化监管的具体精神ღ◈◈✿，具体如何进行差异化ღ◈◈✿，有待后续规则的修订ღ◈◈✿。

　　基金业协会汇总分析行业情况ღ◈◈✿，向中国证监会报送行业相关信息ღ◈◈✿。加强风险预警ღ◈◈✿，及时采取措施并向中国证监会报告ღ◈◈✿。

　　而对于基金业协会在信息报送环节过程中接触到的信息应当视为保密信息ღ◈◈✿，除法律ღ◈◈✿、行政法规另有规定以外ღ◈◈✿，不得对外提供ღ◈◈✿。目前来看ღ◈◈✿，基金业协会对于相关数据的使用非常谨慎ღ◈◈✿，有较为严格的保密要求ღ◈◈✿，除因行业数据统计和特定研究需要以外ღ◈◈✿，一般不会向第三方提供信息ღ◈◈✿，尤其是未经除密处理的原始信息ღ◈◈✿。

　　在私募基金风险处置中ღ◈◈✿，最常见又难以解决的问题就是在管理人失联或失能的情况下ღ◈◈✿，投资者权利的保护风雨飘摇ღ◈◈✿。为此也曾作出过希望私募基金托管人基于“双重受托关系”挺身而出的设想ღ◈◈✿，但也效果不佳ღ◈◈✿。因此逐渐要求在基金合同中落实管理人失能情况下ღ◈◈✿，如何更换管理人ღ◈◈✿，如何修订基金合同ღ◈◈✿，如何组织基金清算等保护投资者权利的措施ღ◈◈✿。

　　但从笔者的观察来看ღ◈◈✿，目前基金合同中对此作出的规定往往较为原则和宽泛ღ◈◈✿，或条件较为苛刻ღ◈◈✿，实际操作中可能未必能达到好的效果ღ◈◈✿。本次条例增加了一个“依照有关规定确定的其他专业机构”相应职权ღ◈◈✿，不知是否未来会考虑通过制定具体规则的方式来补充这一空白ღ◈◈✿。

　　在解读《登记备案办法》时笔者对本条大加赞叹ღ◈◈✿，并认为该内容一定已经在《私募条例》中有所体现ღ◈◈✿，如今来看算是印证了笔者的猜测ღ◈◈✿，条例的内容和《登记备案办法》的内容如出一辙ღ◈◈✿。

　　对于创业投资基金的定义ღ◈◈✿，目前行业内有很多争议ღ◈◈✿，对于创投基金如何进行定性大家各有各的说法ღ◈◈✿，根本原因在于《私募办法》和《创业投资企业管理暂行办法》对于创业投资基金的认知并未统一ღ◈◈✿，加上各项创投优惠政策纠缠再一次ღ◈◈✿，导致行业对“创投基金差异化监管标准”和“创投基金优惠政策标准”理解上存在重大误区ღ◈◈✿，也造成了很多政策制定过程中的麻烦ღ◈◈✿。

　　现行《私募办法》中对创业投资基金的定义较为简单ღ◈◈✿，和学界通说也有一些差异ღ◈◈✿，本次修订后和学界通说基本一致ღ◈◈✿。

　　首先ღ◈◈✿，创业投资基金应当限于投资未上市企业ღ◈◈✿。目前的定义中并未限定必须以“股权投资”的方式进行投资ღ◈◈✿，可能也为实操中一些可转债等准股权投资的方式也留有了一定空间ღ◈◈✿。未上市企业是创新的基础ღ◈◈✿，同时也不具备金融产品的传染性ღ◈◈✿，风险外溢的可能性较小ღ◈◈✿，这是对创业投资基金进行差异化监管的基础ღ◈◈✿。因此ღ◈◈✿，对创业投资基金的可投资范围进行严格限定是十分有必要的ღ◈◈✿。

　　笔者认为ღ◈◈✿，从“上市”的概念而言ღ◈◈✿，新三板公司当然属于“非上市企业”ღ◈◈✿，创业投资基金可以投资ღ◈◈✿。但北交所上市公司ღ◈◈✿，或其他板块的上市公司的战略配售ღ◈◈✿、打新等ღ◈◈✿，均不属于创业投资基金的可投资范围ღ◈◈✿。

　　其次ღ◈◈✿，基金合同中应该对投资策略进行限定ღ◈◈✿，将基金的投资范围限制在法律规定的创业投资围内ღ◈◈✿，且不得进行突破ღ◈◈✿。

　　再次ღ◈◈✿，创业投资基金必须接受严格的杠杆限制ღ◈◈✿，如果创业投资基金进行贷款融资ღ◈◈✿，或自身进行结构化安排ღ◈◈✿，那么也会产生风险外溢的可能性ღ◈◈✿，就丧失了对其进行轻量化监管的理由ღ◈◈✿。所以ღ◈◈✿，各国对于创业投资基金进行杠杆融资的操作都予以严格限制ღ◈◈✿。“国家另有规定除外”应该指的是依法发行“双创债”等债券融资的行为ღ◈◈✿。

　　最后ღ◈◈✿，创业投资基金应该坚持长期投资理念ღ◈◈✿，因而对其最低的存续期有限制性要求ღ◈◈✿。目前的实践情况而言ღ◈◈✿，这一期限应该考虑设置在7年左右ღ◈◈✿。

　　其次在政策标准上ღ◈◈✿，要求享受国家政策支持的创投基金ღ◈◈✿，其投资应当符合国家有关规定（例如满足多少比例的对早中小科技型企业的投资等）ღ◈◈✿，从而将差异化监管标准（即第三十五条的创投定义）和享受政策的标准（即第三十六条规定的标准）区分开来ღ◈◈✿，解除行业对于创投概念的困惑ღ◈◈✿。

　　在具体政策标准的制定分工上ღ◈◈✿，按照2013年中央编办的精神ღ◈◈✿，由国家发改委继续负责组织具体发展政策的拟定工作ღ◈◈✿，例如相应的税收优惠政策等ღ◈◈✿。中国证监会和国家发改委应当建立信息和支持政策共享机制ღ◈◈✿，协同配合ღ◈◈✿。基金业协会应当同时向中国证监会和国家发改委报送与创业投资基金相关的信息ღ◈◈✿。从而解除在创投基金监管上的职责不清问题ღ◈◈✿。

　　除此之外ღ◈◈✿，本条还刻意强调了要鼓励长期资金投资于创业投资基金的政策扶持方向ღ◈◈✿，这对于未来修订保险资金ღ◈◈✿、社保资金ღ◈◈✿、养老金等长期资金注入创业投资基金的具体规则有一定积极影响ღ◈◈✿。

　　1.简化创投基金的登记备案手续ღ◈◈✿。目前《登记备案办法》仅在首次实缴出资规模上有一定程度的放松ღ◈◈✿，未来可能会有进一步优化的举措ღ◈◈✿。

　　2. 对合法募资ღ◈◈✿、合规投资ღ◈◈✿、诚信经营的创业投资基金在资金募集ღ◈◈✿、投资运作ღ◈◈✿、风险监测ღ◈◈✿、现场检查等方面实施差异化监督管理ღ◈◈✿，减少检查频次ღ◈◈✿；这一点应当主要是叠加“扶优限劣”基本理念ღ◈◈✿，为表现较好的创业投资基金管理人可以进一步优化监管ღ◈◈✿。

　　3. 对主要从事长期投资ღ◈◈✿、价值投资ღ◈◈✿、重大科技成果转化的创业投资基金在投资退出等方面提供便利ღ◈◈✿。此举非常重要ღ◈◈✿，也非常实惠ღ◈◈✿，目前中国证监会已经在IPO减持方面作出了优惠ღ◈◈✿，积极效果显著ღ◈◈✿。未来笔者认为还可以在IPO锁定期ღ◈◈✿、再融资锁定期和减持等方面探索相应的优惠政策ღ◈◈✿。

　　1.现场检查权ღ◈◈✿；2.调查取证权（进入场所调查尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈◈✿，询问相关人员）ღ◈◈✿；3.查阅ღ◈◈✿、复制资料权ღ◈◈✿；4.查询账户信息权ღ◈◈✿；5.责令改正ღ◈◈✿、监管谈话ღ◈◈✿、出具警示函等处罚权ღ◈◈✿。

　　本条授予了中国证监会在发现管理人存在违法违规行为或风险隐患时可以采取的管理措施ღ◈◈✿，按照不同风险等级ღ◈◈✿，包括ღ◈◈✿：

　　中度ღ◈◈✿：逾期未改正尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈◈✿，或行为严重危及管理人正常运行ღ◈◈✿，损害投资者利益的今日什么特马ღ◈◈✿，可以1.责令暂停部分或者全部义务ღ◈◈✿；2.责令更改高管或限制权利ღ◈◈✿；3.责令更换股东或限制其权利ღ◈◈✿；4.责令管理人聘请ღ◈◈✿，或自行指定第三方机构对私募基金进行审计ღ◈◈✿，相关费用由管理人承担ღ◈◈✿。

　　重度ღ◈◈✿：违法经营或出现重大风险ღ◈◈✿，严重危害市场秩序ღ◈◈✿、损害投资者利益的ღ◈◈✿，除上述措施外ღ◈◈✿，还可以要求1.指定其他机构接管ღ◈◈✿；2.通知基金业协会注销其管理人登记等措施ღ◈◈✿。

　　基金业协会目前在《登记备案办法》中基本做好了相应的衔接工作ღ◈◈✿。而中国证监会预计未来会在修订后的《私募办法》中做好相应衔接工作ღ◈◈✿。

　　本条第一款规定了行业信用体系建设的基本设计理念ღ◈◈✿。中国证监会将管理人ღ◈◈✿、托管人ღ◈◈✿、服务机构及其从业人员的诚信信息计入资本市场诚信数据库和全国信用信息共享平台ღ◈◈✿，并会同相关部门依法建立健全私募基金管理人以及有关责任主体失信联合惩戒制度ღ◈◈✿。

　　本条第二款则明确了中国证监会与其他相关主体的数据共享和协作机制ღ◈◈✿。包括与其他金融监管部门ღ◈◈✿、地方政府进行私募基金监管信息共享ღ◈◈✿、统计数据报送ღ◈◈✿、风险处置协作ღ◈◈✿。

　　全面提高了私募基金管理人股东及其实控人通过控制管理人来控制基金财产为自己谋私等违法活动的违法成本ღ◈◈✿。

　　明确了私募基金管理人违反持续满足财务状况良好ღ◈◈✿、营运资金充足和高管团队持股要求以及中国证监会规定的其他情形下的合规责任ღ◈◈✿。

　　全面提高并进一步明确了私募基金管理人利用私募基金财产开展经营或者变相经营资金拆借ღ◈◈✿、贷款等业务ღ◈◈✿，或者要求地方人民政府承诺回购本金尊龙平台人生就是博官网下载ღ◈◈✿，变相增加地方政府债务情形下的合规责任ღ◈◈✿。

　　明确和全面提高了私募基金管理人ღ◈◈✿、托管人及其从业人员发生禁止性行为（混同财产ღ◈◈✿、为他谋私ღ◈◈✿、侵挪财产ღ◈◈✿、内幕交易等）情形下的合规责任ღ◈◈✿。

　　本条为明确民事赔偿责任ღ◈◈✿、行政罚款和没收违法所得之间的优先顺序ღ◈◈✿。优先应当用于承担民事赔偿责任ღ◈◈✿。

　　外商投资私募基金管理人的管理办法ღ◈◈✿，因同时受《外商投资法》等相关影响ღ◈◈✿，因此需授权由中国证监会会同商务部等相关部门ღ◈◈✿，依照外商投资法律ღ◈◈✿、行政法规和《私募条例》的要求进行制定ღ◈◈✿。

　　明确了除国家另有规定外ღ◈◈✿，境外机构不得直接向境内投资者募集资金设立私募基金ღ◈◈✿。一般会需要通过在境内设立WOFE来开展相应的募集活动ღ◈◈✿。但如果是境外机构向境内投资者募集其在境外持有的资产ღ◈◈✿，究竟是否应该也视为是“向境内投资者募集资金”ღ◈◈✿，笔者认为尚未特别明确ღ◈◈✿。

　　境内私募基金管理人拟在境外开展私募基金业务活动ღ◈◈✿，如利用基金财产进行境外投资ღ◈◈✿，应当符合国家关于境外投资的有关规定ღ◈◈✿。而在境外开展募集活动ღ◈◈✿，目前则并未有明确的相关规定ღ◈◈✿。

　　此外ღ◈◈✿，《私募条例》相关内容未设置过渡期安排ღ◈◈✿，对于各项要求是否需要在2023年9月1日起全面满足（例如高挂持股要求等）目前来看有一定不确定性ღ◈◈✿，可能有待中国证监会进行进一步释明ღ◈◈✿。返回搜狐ღ◈◈✿，查看更多